Diferenças entre edições de "Oferta pública de aquisição"

Revisão das 19h21min de 27 de novembro de 2007

Uma oferta pública de aquisição (OPA) é uma operação de mercado através da qual uma pessoa física ou jurídica, designado como Oferente, pretende comprar uma sociedade (Visada ou Alvo) cotada em Bolsa. A Oferta pode ser parcial (caso seja dirigida apenas a uma determinada categoria de acções ou limitada a um percentagem do capital social da Visada) ou total caso se destine a todas as categorias de acções e todo o capital Social.

O termo comum utilizado no sistema financeiro a nível mundial é, do inglês, takeover bid, sendo que em Portugal utiliza-se OPA.

A OPA/Takeover funciona no inverso do IPO (Initial Purchansing Offer - Oferta Publica Inicial em Português) ou OPV (Oferta Publica de Venda), já que a primeira pretende diminuir o capital disperso em bolsa, no extremo a sua retirada de bolsa - traduzida na aquisição potestativa, e a segunda, exactamente o contrario, procura a dispersão em bolsa/abertura do capital ao publico.

Objectivo da operação

Realiza-se uma OPA, OPT com objectivo principal, a compra de uma empresa "alvo".

Razões de uma OPA

O racional estratégico e económico sobre o qual assenta o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição encerra dois cenários:

• Um que visa o aproveitamento de sinergias, quando a oferta é lançada por uma empresa a operar no mesmo sector ou em outro altamente correlacionado, com a qual se perspectiva uma convergência, optimização e partilha de recursos entre o Oferente e a Visada;
  • E/ou um outro cenário, que ocorre quando o Oferente considera que conseguirá gerir a empresa de forma mais eficiente que a actual administração e composição societária.

Ou seja, o Oferente ou pretende aproveitar a estrutura que pode resultar da convergência das duas empresas para criar uma maior que vise menores custos, maior dimensão, quota de mercado e consequentemente mais rentabilidade (retorno do investimento) ou considera que a empresa é mal gerida e que consegue fazer melhor aumentado a rentabilidade da empresa. Em resumo, a OPA visa sempre, pelo menos em última instância, criação de mais valor para o accionista.

Prós e contras

Prós.

• Aproveitamento de sinergias;
  • Entrada em novos negócios e novos mercados;
  • Aumento do portfolio de marcas e base de clientes;
  • Aumento das económicas de escalas;
  • Aumento da capacidade de produção;
  • Redução da sobrecapacidade no sector;
  • Diminuição da competição
  • Etc.
• Aumento da capitalização bolsista (muitas vezes como defesa a uma OPA hostil)
• Melhor gestão

Contras

1. Dificuldades e conflitos de integração cultura da sociedade visada 2. Responsabilidades, obrigações e compromissos financeiros escondidos da sociedade visada.

Voluntária e Obrigatória

A OPA pode ter carácter obrigatório¹ ou voluntária, dependente da natureza da mesma. Ou seja, é uma OPA voluntaria se não dependeu de nenhum imperativo legal e obrigatória se foi por imposição dos deveres de lançamento de uma Oferta emanado pelo Cód.V.M. e imposta pelo regulador (CMVM).

Contrapartida

No caso da OPA ser obrigatória a contrapartida oferecida tem de respeitar os critérios estipulados pelo art. 188º do Cód.V.M.

É normal o Oferente oferecer um prémio de controlo pela tomada da empresa.

Hostil e amigável

A oferta pública de aquisição hostil é aquela oferta que não é solicitada, não é bem recebida e desconhecida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Este tipo de oferta é normalmente realizada por empresa concorrentes da sociedade visada ou por cavaleiros negros.

Uma oferta pública de aquisição amigável, ao contrário da oferta hostil, é uma oferta que é conhecida e bem recebida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Por vezes essa oferta é realizada por um White knight cavaleiro branco na defesa de uma oferta hostil (tratando-se nesse caso de uma oferta concorrente).

Oferta pública de aquisição concorrente

Uma oferta concorrente é qualquer oferta pública de aquisição realizada sobre a mesma categoria de valores mobiliários que esteja a ser alvo de uma oferta pública de aquisição.

É considerada concorrente toda a oferta lançada logo após a publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição e só pode ser lançado até ao 5º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicia².

O oferente anterior tem direito a rever os termos da sua oferta inicial.

OPA invertida

Uma OPA invertida, ou em inglês reverse takeover, é quando uma empresa privada adquire uma empresa publica. É um termo muitas vezes utilizado para também para classificar uma OPA de uma empresa pequena sobre uma empresa grande.

Tácticas de defesa contra uma OPA hostil

LEI

Código de Valores Mobiliários

• Oferta pública - Art. 109.º
• Ofertas particulares - Art. 110.º
• Oferta pública de subscrição - Art. 168.º
• Ofertas públicas de aquisição - Cap. III
• Oferta pública de troca - Cap. III, Art. 178.º
• Oferta concorrente - Cap. III, Art. 185.º
• Aquisição potestativa (tendente ao domínio total) - Art. 194.º

Código das Sociedades Comerciais (C.S.C.)

• Aquisiçoes tendentes ao domínio total - Art. 490.º

Ver também

• OPT - Oferta pública de troca (em títulos)
• OPV - Oferta pública de venda (dispersão do capital de um Sociedade em bolsa)
• OPI - Oferta pública Inicial - dispersão do capital de uma Sociedade em bolsa pela primeira vez.
• Aquisição Potestativa - compra das restantes acções de uma sociedade em virtude de ter adquirido mais de 90% dos direitos de voto de uma Sociedade em resultado de uma OPA ou outro mecanismo que permita essa titularidade, mesmo que os titulares das mesmas não concitam a venda.

Footnote

• ¹ Secção II do Capítulo III do Código de Valores Mobiliários
• ² Artigo 185º-A do Código de Valores Mobiliários

Fontes

• Código dos Valores Mobiliários Título III – Ofertas Públicas